Varelotteriet og Landbrugslotteriet redegør i deres henvendelse af 17. marts 2022 for deres opfattelse af den grundlæggende model for det danske spilmarked, som Europa-Kommissionen godkendte i forbindelse med den delvise liberalisering af spilmarkedet i 2012, og tilkendegiver, at lovforslaget om sammenlægningen af Danske Spil A/S og Det Danske Klasselotteri A/S (L 109 (2021-22)), efter Varelotteriets og Landbrugslotteriets opfattelse, bryder med den grundlæggende model godkendt af Europa-Kommissionen.

Endvidere anfører Varelotteriet og Landbrugslotteriet, at lovforslaget i sin nuværende form, efter Varelotteriets og Landbrugslotteriets opfattelse, involverer statsstøtte og er konkurrenceforvridende.

Afslutningsvis anfører Varelotteriet og Landbrugslotteriet, at lovforslaget i sin nuværende form sandsynligvis er i strid med statsstøttereglerne og dermed ikke vil blive godkendt af Europa-Kommissionen og opfordrer til, at lovforslaget anmeldes til Europa-Kommissionen i forhold til statsstøttereglerne.

Kommentar Med L 109 gennemfører regeringen den politiske aftale fra juni 2021 mellem regeringen, Venstre, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Det Konservative Folkeparti og Liberal Alliance, hvor det er aftalt at arbejde videre på en sammenlægning 1af de to statslige spilselskaber, Danske Spil A/S og Det Danske Klasselotteri A/S, med henblik på at opnå en række synergieffekter i form af bl.a. besparelser på driften og øget overskud. Mere konkret foreslås det at gennemføre de ændringer i lovgivningen, som er nødvendige for en sammenlægning af de to statslige spilselskaber, der hører under henholdsvis Skatteministeriets, Kulturministeriets og Finansministeriets ressort.

For så vidt angår den grundlæggende model for det danske spilmarked og forslaget om sammenlægning af Danske Spil A/S og Det Danske Klasselotteri A/S, bemærkes, at Danmark siden 2012 har haft en model, hvor der er et monopolmarked for lotteri med en udbyder, et monopol/eksklusivret for udbud af klasselotteri med tre udbydere, et begrænset marked for landbaserede kasinoer (begrænset via antal tilladelser) og et liberaliseret marked for spil som fx væddemål og onlinekasino.

Med den foreslåede sammenlægning af Danske Spil A/S og Det Danske Klasselotteri A/S fastholdes Det Danske Klasselotteri A/S som en selvstændig juridisk enhed, og selskabets tilladelse fortsætter på uændrede vilkår. Mere generelt ændrer den foreslåedes sammenlægning ikke de særrettigheder, som i dag er forbeholdt fire udbydere af lotterispil (Danske Lotteri Spil, Det Danske Klasselotteri, Varelotteriet og Landbrugslotteriet). Den foreslåede sammenlægning ændrer heller ikke forholdene på det øvrige danske spilmarked. Sammenlægningen ændrer derfor efter Skatteministeriets opfattelse ikke den grundlæggende model for det danske spilmarked. Med sammenlægningen sker der alene en ændring af organiseringen af statens ejerskab af selskaberne på spilmarkedet. Efter sammenlægningen vil Danske Spil A/S’ udbud af klasselotteri fortsat skulle overholde gældende regler mv., herunder EU’s konkurrence- og statsstøtteregler.

Den del af henvendelsen fra Varelotteriet og Landbrugslotteriet, der vedrører Kammeradvokatens notat angående den statsstøtte- og konkurrenceretlige vurdering af sammenlægningen af Danske Spil A/S og Det Danske Klasselotteri A/S er Finansministeriets ressort. Jeg har derfor bedt finansministeren om et bidrag og har modtaget følgende, som jeg kan henholde mig til:

”I forlængelse af den politiske aftale af den 30. juni 2022 om at arbejde videre på en sammenlægning af Danske Spil A/S (Danske Spil) og Det Danske Klasselotteri A/S (Klasselotteriet) tiltrådte Folketingets Finansudvalg aktstykke nr. 62 af den 25. november 2021 om sammenlægningen af Danske Spil og Klasselotteriet. Med aktstykket fik Finansministeriet Folketingets opbakning til at arbejde videre med en model for en sammenlægning, som indebærer, at samtlige aktier i Klasselotteriet overdrages til Danske Spil som et apportindskud mod udstedelse af nye aktier i Danske Spil til Finansministeriet på vegne af staten. I den forbindelse blev det i aktstykket beskrevet, hvordan Klasselotteriet efter sammenlægningen vil indgå som et helejet datterselskab i Danske Spil-koncernen på samme vis som en række af Danske Spils øvrige datterselskaber. Den bevillingsmæssige hjemmel til at gennemføre apportindskuddet blev vedtaget af Folketinget i forbindelse med ændringsforslagene til finanslovsforslaget for finansåret 2022.

Nærværende lovforslag har på den baggrund til formål at tilvejebringe de nødvendige lovændringer til at kunne gennemføre tidligere politiske beslutninger vedrørende en sammenlægning af Danske Spil og Klasselotteriet, som er truffet af Folketinget.

Finansministeriet har til brug for en vurdering af henvendelsen fra Varelotteriet og Klasselotteriets vedrørende vurderingen af sammenlægningens overensstemmelse med statsstøtte- og konkurrencereglerne indhentet bidrag fra Kammeradvokaten, som har rådgivet Finansministeriet i forbindelse med sammenlægningen af Danske Spil og Klasselotteriet.

Kammeradvokaten oplyser i den forbindelse følgende:

”På Finansministeriets forespørgsel kan vi bekræfte, at det er vores vurdering, at det forhold, at Danske Spil-koncernen opnår sædvanlige markedsmæssige sammenlægnings- og synergieffekter, herunder omsætnings- og krydssalgssynergier, efter sammenlægningen, ikke vil være i strid med konkurrence- og statsstøttereglerne, hvilket også gælder Klasselotteriets eventuelle adgang til Danske Spils forhandlernetværk. Vi kan i den forbindelse uddybende oplyse, at forudsætningen, som fremgår af vores tidligere vurdering om, at Klasselotteriet fortsætter på ”uændrede vilkår”, derfor ikke skal forstås således, at sådanne sædvanlige synergieffekter ved sammenlægningen ikke kan opnås. Forudsætningen om, at Klasselotteriet fortsætter på uændrede vilkår, skal forstås i den statsstøtteretlige sammenhæng, hvori den er udtalt, dvs. ift. sammenlægningen af Danske Spil og Klasselotteriet.

Det væsentlige i denne sammenhæng er, at det er vores vurdering, at Klasselotteriet ikke som følge af sammenlægningen opnår nye økonomiske fordele, fx fordi der fremover vil ske ulovlig krydssubsidiering mellem forskellige forretningsområder.

I den forbindelse bemærker vi, at Danske Spil generelt er forpligtet til at sikre, at der ikke i den fremtidige organisering og drift sker en sådan ulovlig krydssubsidiering mellem monopolområderne og de konkurrenceudsatte områder i strid med konkurrence- og statsstøttereglerne. Endvidere bemærkes, at såfremt der senere måtte være et ønske om at træffe beslutning om at organisere udbuddet af klasselotteri i Danske Spil-koncernen på anden vis end i et selvstændigt datterselskab, fx ved en eventuel senere sammenlægning af Klasselotteriet og et andet datterselskab, vil der skulle foretages en ny EU-retlig, herunder statsstøtte- og konkurrenceretlig, vurdering af den påtænkte organisering.

Det er samlet set fortsat vores samlede vurdering, at sammenlægningen ikke i sig selv indebærer ny statsstøtte til Klasselotteriet (eller andre), og at der derfor ikke er behov for at notificere om sammenlægningen til Kommissionen efter EU’s statsstøtteregler.” Der kan endvidere henvises til høringssvar på Varelotteriets og Landbrugslotteriets høringsbrev til lovforslaget, som indgår i det samlede høringsskema for lovforslaget, jf. bilag 1.

På baggrund af høringsbrevet fra Varelotteriet og Landbrugslotteriet blev der tilføjet følgende sætning til lovforslagets bemærkninger under pkt. 3.1.3:

”En eventuel fremtidig ændring i organiseringen af udbuddet af klasselotteri i Danske Spil koncernen vil skulle ske på en måde, der sikrer overholdelse af gældende EU-regler, herunder konkurrenceregler og statsstøtteregler.” Derudover kan der henvises til vedlagte udtalelse fra Danske Spil vedrørende nærværende henvendelse fra Varelotteriet og Landbrugslotteriet, jf. bilag 2.

Endelig bemærkes det, at såfremt der senere måtte være et ønske om at organisere udbuddet af klasselotteri i Danske Spil-koncernen på anden vis end i et selvstændigt datterselskab, vil det skulle besluttes på en generalforsamling i Danske Spil, hvor staten vil have den afgørende indflydelse, og der vil, som også angivet i Kammeradvokatens udtalelse, skulle foretages en ny EU-retlig, herunder statsstøtte- og konkurrenceretlig, vurdering af den påtænkte organisering inden, at der eventuelt træffes endelig beslutning om en ny organisering af udbuddet af klasselotteri i Danske Spil-koncernen. Vurderingen vil have til formål at indrette en ny organisering på en måde, der sikrer løbende overholdelse af alle relevante EU-regler.”