1.

Justitsministeriet har til brug for besvarelsen af spørgsmålet indhentet en udtalelse fra Indsamlingsnævnet, som har oplyst følgende:

”Ved indsamling forstås enhver form for opfordring til at yde bidrag til et forud angivet formål, jf. lov om indsamling m.v. §

1, stk. 1.

Hvor spørgsmålet om, hvorvidt crowdfunding udgør en indsamling efter lovens § 1, har været behandlet i forbindelse med konkrete ansøgninger, har Indsamlingsnævnet skelnet mellem forskellige former for crowdfunding:

Rewardbaseret crowdfunding: Denne form for crowdfunding er generelt kendetegnet ved, at bidragyder/investor efter en donation kan forvente at få noget igen. Der er således tale om et incitament til at yde bidrag. Der er ikke krav til størrelse, værdi, karakter eller egenskab ved det, der gives retur. Som eksempler på incitamenter kan nævnes egentlige produkter finansieret af indsamlingen, reklame på projektejerens hjemmeside, deltagelse i arrangementer, VIP status, prøveture, besøg, medlemskab, reklame T-shirts, flyers etc. Det afgørende for, om denne type af crowdfunding er omfattet af indsamlingsbegrebet vil efter nævnets praksis være, om det, som bidragyder/investor forventer at få igen, har en værdi svarende til bidraget. Det vil således bero på en konkret vurdering i den enkelte sag, om crowdfunding med reward er omfattet.

Ved vurderingen lægges der vægt på donationens størrelse sammenholdt med incitamentets værdi for bidragyder. Er incitamenterne af ringe værdi eller ren affektionsværdi frem for egentlig værdi, vil indsamlingen som udgangspunkt være omfattet af 2 lovens indsamlingsbegreb. Såfremt der modtages en rimelig modydelse for bidraget, vil der ikke være tale om en indsamling.

Donationsbaseret crowdfunding: Denne type crowdfunding minder om rewardbaseret crowdfunding, men bidragyder/investor har ikke noget ønske eller forventning om at få noget retur.

Vedkommende ønsker blot at støtte det pågældende projekt.

Denne type af crowdfunding vedrører rene donationer og vil efter nævnets praksis være omfattet af indsamlingsbegrebet, såfremt fundingen i øvrigt sker organiseret/samlet (f.eks. fra en internetplatform). Modsat vil enkelte aftaler om donationer/sponsorater antageligvis ikke være omfattet af indsamlingsbegrebet.

Lendingbaseret crowdfunding: Denne type crowdfunding er kendetegnet ved, at investorer låner penge ud mod senere at modtage renter eller afkast fra modtageren. Afhængig af risikomomentet kan fundingen som udgangspunkt karakteriseres som et lån, hvor långiver forventer, at der sker tilbagebetaling. Udgangspunktet her er således, at der ikke er tale om en indsamling.

Equitybaseret crowdfunding: Ved denne type crowdfunding får bidragyder/investor andel i ejerskabet mod at investere i virksomheden. Det er her afgørende, om værdien af virksomhedsandelen står mål med det, der betales.

For så vidt angår de to sidstnævnte former har Indsamlingsnævnet taget afsæt i et notat fra Finanstilsynet fra 2013 om netop denne type finansiering, hvor det konkluderes, at lendingbaseret og equitybaseret crowdfunding er omfattet af den finansielle lovgivning, og at der derfor ikke er tale om en indsamling. Låneog aktieandelsbaseret crowdfunding findes derfor ikke omfattet af lov om indsamling, uanset om det foregår blandt ikke-juridiske personer. Notatet kan ses på:

https://www.finanstilsynet.dk/~/media/Tal-og-fakta/2013/NotatCrowdfunding.ashx Indsamlingsnævnet tager i øvrigt meget gerne en dialog med erhvervsorganisationerne med henblik på eventuel afklaring af området og nævnets praksis.” 2.

Som det fremgår af Indsamlingsnævnets udtalelse, er det alene visse former for crowdfunding, der er omfattet af indsamlingsloven og dermed af Indsamlingsnævnets tilsyn og kontrol. Det gælder således bl.a., hvor bidragyderen ikke får nogen modydelse for sin donation. Hvis indsamlingsloven ikke skulle finde anvendelse for denne form for crowdfunding, ville enhver kunne starte en sådan crowdfunding, uden at der ville blive ført kontrol med, at de donerede penge rent faktisk bruges på det oplyste projekt. I det tilfælde 3 mener jeg, at bidragyderne har krav på, at der føres kontrol med, hvad de donerede penge bliver brugt på.

Det bemærkes, at der med lovforslaget hverken ændres på, hvilke former for crowdfunding der er omfattet af indsamlingsloven, eller hvilke krav der stilles til indsamlinger efter indsamlingslovens § 3, som en crowdfunding typisk vil være omfattet af. Crowdfunding omfattet af indsamlingsloven vil således skulle have tilladelse til indsamlingen/crowdfundingen, ligesom der efterfølgende vil skulle indsendes regnskab herfor.

Jeg har i øvrigt noteret mig, at Indsamlingsnævnet er indstillet på at drøfte eventuelle uklarheder om praksis med relevante interessenter på området.

Hvis der herefter viser sig at være behov for at se på en ændring af reglerne på området, står jeg naturligvis til rådighed for en nærmere drøftelse heraf.